組織再編Corporate Reorganization

組織再編税制は、合併・分割・現物出資・現物分配・株式交換・株式移転などの組織再編行為に適用する税制として、平成13年度に導入されました。組織再編手法に応じて「譲渡損益又は評価損益に対する課税（適格又は非適格）」「繰越欠損金の引継又は利用制限」「特定資産譲渡等損失額の損金算入制限」「株主のみなし配当及び譲渡損益課税」など、様々な取扱いが定められており、企業グループ再編やＭ＆Ａの際には、採用した組織再編手法により税金コストが大きく異なる可能性があります。税務面の検討が後手に回った結果、「繰越欠損金が利用できなかった」「株式譲渡損が計上できなかった」「含み損が損金に算入できなくなった」などの不利益が生じた事例も見受けられます。
企業グループ再編やＭ＆Ａの手法は、ビジネスニーズ・利害関係・法務リスクなど様々な観点から総合的に検討した上で決定されますが、税理士法人トラストは、企業税務の専門家として、税務上の取扱い、特に税金コストの有利不利という視点からアドバイスします。

グループ通算制度は企業グループ単位で事業活動を行っている企業を対象とした税制であり、組織再編税制も、複数企業間の組織再編行為に対する税制であるため、グループ通算制度を採用している企業グループが組織再編を行った場合には、両制度の同時適用を受けることになります。
具体的には、「みなし事業年度」「時価評価」「繰越欠損金の持込制限」「含み損等の利用制限」「投資簿価修正」などの「グループ通算制度への加入や離脱の税務」と、「譲渡損益などに対する課税（適格又は非適格)）「繰越欠損金の利用制限」「含み損の利用制限」「株主課税の取扱い」などの「組織再編税制」が同時に適用されます。また、グループ通算制度は法人税・住民税・事業税ごとに繰延欠損金について異なる取り扱いを定めているため、組織再編を行った法人が有する繰越欠損金については、それぞれ別途検討する必要があります。更に、グループ通算制度の開始時や加入時には「欠損金の切捨て」「時価評価」などの適用を受けますが、一定のグループ再編を実施した後にグループ通算制度の開始や加入を行うことにより、こうしたデメリットを低減できる場合もあるため、事前の検討が重要となります。
税理士法人トラストは、多くのクライアントがグループ通算制度を採用しているため、グループ通算制度と組織再編税制の同時適用に関する税務業務に数多く関与しており、当社の大きな強みとなっています。